La Operacion Cobra fue planeada por el General Omar Bradley con el fin de iniciar las operaciones destinadas a ampliar la cabeza de playa en Normandia y el area de Bretaña al noroeste de Francia. De acuerdo a los reportes de la inteligencia americana, las tropas alemanas en el sector eran debiles; Bradley tenia las intenciones de emplear su superioridad aerea con el fin de abrir una brecha en el dispositivo defensivo aleman por donde pudiera penetrar el VII Cuerpo USA y usando la suficiente cantidad de infanteria para abrirle el camino a los blindados. En frente de 1º Ejercito USA habia seis divisiones alemanas, incluyendo la muy maltratada Division Panzer Lehr, que se encontraba en combate desde Junio 8. 

El inicio de la Operacion Cobra, en Julio 25, no fue del todo feliz, pues durante el ataque aereo no solo se afectaron las tropas alemanas, sino murieron 600 infantes americanos y el Teniente General Lesley Mcnair. En el primer dia, con un avance lento, los americanos se encontraron con los remanentes de la Panzer Lehr; durante el segundo dia la penetracion fue mayor y este mismo dia el VIII Cuerpo USA inicio su ataque en el flanco derecho del VII Cuerpo. Despues de dos dias de combate, el VII logro abrir una brecha en el dispositivo aleman, encontrando que detras de las tropas en el frente no habia ningun tipo de refuerzos y orientando su avance en direccion sur, hacia el area de Avranches, puerta de entrada de la Bretaña. Pronto se hizo claro que los americanos empezaban a crear un gran saliente dentro de las defensas alemanas del 7º Ejercito aleman, era por ello imperativo que Montgomery mantuviera la presion sobre el Grupo Panzer Oeste con el fin de impedir que von Kluge pudiera trasladar divisiones blindadas hacia el sector americano y parar el avance de Bradley. El 27 de Julio, Montgomery cito a una reunion en su Cuartel General y librô nuevas ordenes.

Montgomery explico a Dempsey y Crerar que el progreso hecho por los americanos en la parte oeste del ataque, hacia imperativo que las operaciones en el lado este del desembarco debian estar destinadas a apoyar a Bradley. Razono que el enemigo esperaba que los britanicos atacaran desde Caen en direccion sureste y por ello habian colocado seis de las divisiones del Grupo Panzer Oeste en el sector al este de Noyers. Propuso entonces realizar un ataque en fuerza hacia el oeste de Noyers con el fin de fijar al terreno a las divisiones alemanas y mantener libre el falnco izquierdo del 1º Ejercito USA. Montgomery ordeno que el 2º Ejercito britanico se reagrupara ubicando al VIII Cuerpo en su flanco derecho cerca a los americanos y realizara un ataque en direccion sur en el area de Caumout. 

Entre el 28 y 29 de Julio, Dempsey organizo una complicada reposicion de fuerzas que permitio al Teniente General O'Connor colocar su VIII Cuerpo en la linea a lo largo del dispositivo americano al oeste de caumont. La linea del frente britanico contaba en este momento de oeste a este con el VIII, XXX, XII, II y I Cuerpo Canadiense. Al Este del Rio Orne, el I Cuerpo de Ejercito britanico mantenia la linea ganada por la 6º Division Aerotransportada en Junio y la Operacion Goodwood en Julio. Al sur de Caen, el II Cuerpo canadiense, en la carretera a Falaise, enfrentaba algunas de las formaciones Panzer de elite de Eberbach. Mas hacia el Oeste. el XII Cuerpo britanico se encontraba en la linea Odon y la Colina 112, cubriendo el terreno ganado durante la Operacion Epsom y las sangrientas batallas de Julio. 

OPERACION BLUECOAT
Para ejecutar esta operacion, Montgomery disponia al oeste del Orne del VIII, XXX y XII Cuerpo, con cinco divisiones de infanteria (15º, 43º, 50º,59º y 53º), tres divisiones blindadas (11º, Guardias y 7º), cuatro brigadas blindadas y tres grupos de ejercito de artilleria. Por el lado aleman habian cuatro divisiones de infanteria (326º, 276º, 277º y 271º), la 21º Division Panzer y un batallon pesado de tanques; se esperaba la llegada de dos divisiones de infanteria y una division panzer; esto daria a los britanicos una superioridad de 3:1 en blindados, 2:1 en infanteria (aunque las unidades alemanas estan bajo sus limites normales y cansadas); la superioridad aerea y de artilleria britanica les aumentaba la ventaja. 

El ataque seria ejecutado por el VIII Y XXX Cuerpo, en direccion sur desde Caumont en direccion al area entre lso rios Vire y Orne con el fin de que el enemigo usara a Mont Pincon como pivote sobre el cual organizar una retirada ordenada en frente del avance americano. Si el avance de Dempsey lograba avanzar al mismo ritmo del ataque de Bradley en direcion al Vire y mas alla, entonces las posiciones alemanas al este del Orne y el sur de Caen serian insostenibles. En el flanco izquierdo, el XXX Cuerpo atacaria con sus dos divisiones de infanteria, la 43º Division Wessex atacaria en direccion al Punto 361 en el lado oeste de Mont Picon y la 50º Division Northumbrian aseguraria Amaye sur Seulles con el fin de agrandar el flanco este de la operacion. En el flanco derecho, el VIII Cuerpo iniciaria su ataque con la 15º Division Scottish hacia el punto 309, mientras la 11º Division blindada aseguraria el area alrededor de St Martin de Besaces.