Mientras los Ejercitos sovieticos trataban de parar la feroz embestida de los Grupos de Ejercitos Norte y Centro cuyas puntas de lanza apuntaban sobre Moscu y Leningrado, al Sur de los Pantanos del Pripet el Grupo de Ejercitos Sur mandado por Rundstedt con el 1er Panzergruppe de Kleist a la cabeza atravesaba para el 9 de Julio la Linea de defensa Stalin, habiendola franqueado la totalidad del 6º Ejercito para ese mismo dia. Este grupo de ejercitos desempeñaba inicialmente dentro de la ofensiva un lugar  secundario  y aunque su ala septentrional tenia fuertes efectivos, su ala meridional solo contaba con el 11º Ejercito y la Brigada Motorizada Adolf Hitler, ademas de dos ejercitos rumanos y un cuerpo de ejercito hungaro. 

• El 6º Ejercito abriria una brecha para el 1er Panzergruppe, que iria hacia el Dnieper y Kiev
• El 17º Ejercito iria hacia Vinnitsa, para converger luego hacia el 1er Panzergruppe

Sin embargo el despliegue del Ejercito Aleman no habia tomado en cuenta la zona pantanosa del Pripet, pues consideraba impracticable realizar operaciones para un ejercito mecanizado. Alli estaba concentrado el 5° Ejercito ruso, el cual aprovechando la rapida penetracion del 1er Panzergruppe lanzo un ataque en su costado septentrional y el del 6º Ejercito aleman , en conjuncion con Ejercito 6 sovietico, maniobra que intentaba formar una tenaza, sin embargo los alemanes pararon el primer golpe y contratacaron. 

Tras el fracaso de la contraofensiva sovietica, la 13° y 14° Panzerdivisionen de Kleist llegaron el 11 de Julio a 15 km de Kiev, sin embargo no se juzgo prudente atacarla con las Divisiones Panzer, pues no era un terreno donde deberian ser empleadas y ademas era mas facil llevar a los ejercitos rusos hacia la llanura donde podrian ser envueltos y destruidos con mas facilidad. El 10 de Julio los ejercitos rumanos empezaron a avanzar junto al 11º Ejercito Aleman, los Ejercitos 9° y 12° sovieticos quedaron seriamente comprometidos por la retirada hacia el Este de las principales unidades; se ordeno por ello una concentracion de los mismos en Uman y constituir en Odesa con dos divisiones del Ejercito 9° sovietico, una plaza fuerte que pudiera resistir aun en el caso de quedar aislada. Entre el 17 y 18 de Julio la STAVKA (Alto Mando de las Fuerzas Armadas Sovieticas) ordeno a Budennij establecer con sus fuerzas una linea defensiva entre Bielaia Tserkov y la desembocadura del Dniester, reestablecer la linea del frente y utilizar las fuerzas de Uman como reserva.

Para esta fecha los rusos identificaron que el esfuerzo de guerra de la Wehrmacht se concentraba sobre la zona Moscu-Lenigrado, por ello decidieron concentrar lo mejor de sus tropas frente al Grupo de Ejercitos Centro, mientras desencadenaban ofensivas destindas a separar los Panzergruppen de las Divisiones de Infanteria que avanzaban mucho mas despacio. El 8 de Julio Hitler habia expresado su deseo de conquistar Ucrania, antes que Moscu y Leningrado, como estaba previsto en el plan inicial, para ello se ordeno al 2do Panzergruppe continuar hacia el este, previendo su conversion hacia el sur. Ese mismo dia el Gen. Halder entrego un informe en donde se suponia destruidas 89 de las 164 divisiones del Ejercito Sovietico, estando el resto dispersas y solo 46 en disponiblidad de combatir. 

Por lo anterior se ordeno a Kleist atacar en direccion a Kazatin, la cual cayo el 15 de Julio.El 17 de Julio el OKH mediante la Directiva No 33 ordeno que el 2do Panzergruppe y las unidades del Ejercito 2° avanzaran hacia el Sudeste, copperando con el 3er Panzergruppe para destruir el Ejercito 21° y eliminar al Ejercito 5° en la zona de los pantanos, con el fin de eliminar su amenaza en el flanco del Ejercito 6° de von Paulus. Se encomendo a las fuerzas acorazadas del Grupo Centro ayudar a las del Grupo Norte a avanzar y las divisiones de infanteria del Grupo Centro deberian encargarse de Moscu. El 23 de Julio hubo una reunion de Hitler, Brauchitsch y Halder, donde se calculo que el numero de fuerzas sovieticas era de 93 divisiones, 13 acorazadas. Hitler redacto una adicion a la Directiva 33 y en ella se encomendo a el Grupo de Ejercitos Sur atacar en direccion al Caucaso, lo cual fue objetado por Bauchistsch, sin embargo el OKH insistio, dejando con ello la posibilidad al ejercito ruso de contar con la oportunidad de reforzar sus ejercitos en la zona centro. 

El 27 de Julio tuvo lugar una reunion en Novy Borisov de los comandantes de ejercito del Grupo de Ejercitos Centro, a la cual asistio Guderian, alli se le ordeno que debia emplear sus preciadas Divisiones Panzer para devolverse y destruir el Ejercito 5° sovietico, no estando de acuerdo con ello, ademas con la noticia de que el 2do Panzergruppe se llamaria ahora Grupo de Ejercitos Guderian  y  su transferencia directa bajo el mando directo del comandante en jefe del Grupo de Ejercitos Centro. Guderian volvio de esta conferencia convencido de que podia ejecutar libremente sus planes y analizada la situacion visualizo que el principal peligro para el Grupo de Ejercitos Centro era una concentracion de fuerzas al norte de Roslavl,  convencio a Bock de ello y reforzado con un total de 4 Divisiones del Cuerpo de Ejercito VII,  el 1 de Agosto lanzo el ataque,  el 3 cayo la ciudad, capturando 38.000 prisioneros y 200 cañones, sin embargo el peligro estaba en otra parte.

El 24 de Julio,  Hitler habia ordenado cerrar la bolsa de Uman, el 30 de Julio el 1er Panzergruppe ataco la bolsa, se desvio hacia el Sudoeste y el 3 de Agosto se encontro con el Ejercito 17° de von Stulpnagel en cercanias de Piervomaisk, quedando cercados los Ejercitos 6°, 12° y parte del 18°, la resistencia termino el 18 con la captura de 100.000 hombres, 317 carros de combate y 1100 cañones. Mientras tanto el STAVKA iba aprendiendo de sus errores, y concentro las unidades restantes tratando de crear lineas defensivas a lo largo del Dniepr, con 10 en el frente sudocidental, 12 en el meridional y 2 en la reserva. Hitler por su parte era presionado por los mandos militares para reasumir el avance sobre Moscu, todos ellos (Halder, Bock, Guderian, Hoth) eran partidarios de continuar la ofensiva en esta direccion. 

En esa reunion un grupo de oficiales del Estado Mayor de Bock proyectaba detener y deponer de su cargo a Hitler plan que fue abortado a ultima hora. 

El Grupo de Ejercitos Sur seguia detenido ante Kiev;  el General Reichenau comandante del Ejercito 6°, trato de lanzar una ofensiva, pero sus fuerzas estaban muy dispersas, por esto una vez consultado Rundstedt, se ordeno al 6º Ejercito colocarse a la defensiva. El 9 de Agosto el OKH analizando las posibilidades para la continuacion de la campaña, se ordeno destruir las fuerzas enfrentadas al Grupo de Ejercitos Centro, previas operaciones contra las fuerzas sovieticas al Norte y Sur. 
El 12 de Agosto Hitler ordeno que como condicion indispensable para continuar hacia a Moscu, se debia destruir la fuerzas enemigas en los flancos, en especial las del flanco derecho del Grupo de Ejercitos Norte, el 2º Ejercito aleman y  los panzer de Guderian se acercaban cada vez mas a Gomel.  El 24 de Agosto Stalin ordena a Eremenko lanzar un ataque a fin de detener a Guderian, para ello le envia dos brigadas y varios batallones de carros,  contaba con los Ejercitos 13° y 21°,  toda la reserva de aviones del Mando Central (460 aviones). 

El 30 de Agosto, Eremenko desencadeno la ofensiva sobre el flanco de Guderian, este resistio la embestida y empezo a contratacar, el 2º Ejercito aleman inicio el cerco del Ejercito 21° ruso quedo aislado del frente de Briansk, se pidio permiso a Stalin para retirarse, pero este insistio no solo en mantener el frente, sino en enviar mas fuerzas a la batalla; al General Kirponos se le ordeno conservar Kiev a toda costa, mientras el STAVKA daba ordenes y contraordenes,  los Panzergruppe de Guderian y von Kleist  seguian cerrando la tenaza , el 15 de Septiembre la 3 Panzerdivisionen del 2do Panzergruppe enlazan con los carros de Kleist  y cuatro Ejercitos sovieticos (el 5°, el 21°, el 26° y el 37°) quedan cercados. Entre el 17 y el 18 de septiembre, el General  Kirponos ordena a todos sus ejercitos abandonar Kiev y abrirse paso a cualquier precio, los alemanes seguian mientras tanto consolidando el cerco, a la final solo muy pocos lograron escapar y Kirponos cayo muerto en la accion. 

En la accion,  una de las mas brillantes ejecutadas por los Ejercitos Alemanes cayeron 500.000 hombres del Ejercito Sovietico, para Guderian una confirmacion de su estrategia del uso de las fuerzas acorazadas.