Rommel conociendo el estado de las fuerzas inglesas, y sabiendo que esta fase de la campaña estaria dominada por la premisa de quien reagrupara primero sus fuerzas, decidio antes que esperar un ataque, pasar a la ofensiva, para ello dividio sus fuerzas en dos grupos de asalto: uno al Norte del Uadi el-Faregh y el otro por la via Balbia.

EL ATAQUE
Se inicio la ofensiva el dia 21 de Enero de 1942 a las 8.30 a.m. con el Afrikakorps  avanzando a lo largo del Uadi el-Faregh y el C.E. XX mas algunas unidades de la Division Ligera 90 alemana a lo largo de la via Balbia. La naturaleza del terreno , escarpadas dunas de arena al Sur y aguazales salobres al norte, impidieron que el ataque se llevara a cabo dentro de los tiempos previstos. El 22 de Enero, Rommel decidio realizar una penetracion en profundidad, tratando de alcanzar la zona Antelat-Saunu, cortando con ello la retirada de las fuerzas inglesas hacia el norte de Agedabia, a las 11:00 a.m. del 22 el Grupo de combate tomo Agedabia, no encontrando mayor resistencia, Antelat se capturo a las 15:30 horas y Saunu a las 19:30 p.m., se ordeno reagrupar las fuerzas y proseguir la persecucion de las unidades acorazadas enemigas, capturando el 24 gran cantidad de material belico, pero ningun soldado enemigo, confirmando con ello que las fuerzas inglesas habian logrado eludir el cerco. 

El dia 25, confirmada la apreciacion, el Afrikakorps avanzo sobre Msus, la cual fue alcanzada a las 11:00 horas, completando con ello la aniquilacion del C.E. XIII ingles. Rommel decidio entonces resolver la situacion en Bengasi, para ello disponia con del Afrikakorps, la Division Ligera 90 y el C.E. XX italiano, pues el resto de fuerzas, por decision del Alto mando Italiano habia quedado en reserva, pues no estaban de acuerdo con la operacion lanzada por Rommel. En la noche del 27 de Enero el Grupo de combate viro en direccion a Bengasi y en extremas condiciones metereologicas, alcanzo El-Regima en la mañana, continuo el avance hacia el Oeste, debiendo detener la toma de Bengasi por una fuerte defensa artillera, utilizando las fuerzas para bloquear los accesos mientras llegaban el resto del C.E. XX y la Division Ligera. El dia 29 la ciudad cayo en manos alemanas, capturando 1000 prisioneros y 300 vehiculos. El dia 31, confirmada a apresurada retirada de las fuerzas inglesas que esperaban consolidarse en Tobruk, Rommel retomo el avance en dos columnas hacia Maragua y Barca. El 1 de Febrero, Maruaua cayo en manos alemanas, la retaguardia enemiga en la zona de Derna fue aniquilada; el 2 de Febrero se conquisto Girov-Berta, la columna meridional a su vez llego a la ruta El-Mechili-Derna al Oeste de Martuba. Se prosiguio en avance a traves del Paso El-Tmimi, con los ingleses en retirada; el 5 de Febrero despues de reconocimientos aereos Rommel previendo la gran concentracion de fuerzas enemigas, decidio colocarse a la defensiva, trasladando el Afrikakorps, La Division Ligera 90 y el C.E. XX hacia el Mechili. 

Rommel habia logrado reconquistar en 14 dias mas de 500 km de territorio y con audaces golpes logro destruir 1600 carros de combate y otros vehiculos, 2500 camiones, mas de 300 aviones y tomo 12000 prisioneros. La principal preocupacion de Rommel seguia siendo la proteccion que se brindara a los convoyes de apovisionamiento y el flujo de material a las diferentes unidades. Se consiguio poner en funcionamiento el puerto de Bengasi, lo cual significo la reduccion en las ditancias por via terrestre. Ademas con el botin cogido se pudo completar la motorizacion de muchas unidades mediante el empleo de camiones ingleses. Las fuerzas de la Luftwaffe ascdendian a tres grupos de bombardeo en picado y tres grupos de aparatos de caza para un total de 180 aviones; ademas de 190 aparatos italianos.