Durante el ataque a Sidi Azeiz en Noviembre 20 de 1941, la 15° Division Panzer es conformada como Grupos de Batalla, una practica comun en la Wehrmacht. Estos Grupos de Batalla son conformados de acuerdo a los objetivos que se esperaba atacar. En este momento en particular, la Division dividida en tres Grupos de Batalla, con el 1° Kampfgruppe conteniendo toda la parte blindada de la Division. Los otros dos eran grupos de infanteria, estando los tres soportados por un batallon de artilleria. 

                          Los Grupos de Batalla (Kampfgruppe) contaban con la siguiente disposicion:
 

FUERZAS BRITANICAS
Por la parte britanica, sus fuerzas estan concentradas bajo el mando del XIII Cuerpo de Ejercito conformado por la 7º Division Blindada (180 tanques) en la 4º y 7º Brigadas Blinadadas y la 4º Division de Infanteria India (19 tanques).

La operacion ha sido planeada por los britanicos con el fin de levantar del asedio a Tobruk, para ello cuentan con los 238 tanques que han llegado a traves del Mediterraneo a pesar de los continuos ataques aereos alemanes y la Marina italiana, teniendo en cuenta ademas la informacion - gracias a la ruptura de los codigos de "Enigma", maquina de cifrado alemana - que les indican que Rommel anda corto de combustible. La operacion esta concebida como un golpe de "gancho" realizado por la parte sur del desierto en direccion a Sidi Azeiz, mientras se realiza un asalto con tanques e infanteria contra el Paso de Halfaya, la misma esta dirigida contra la 5º Division Ligera y la 15º Division Panzer retiradas por Rommel de Tobruk con el fin de reabastecerse y descansar despues de dos meses de lucha. Rommel, como es usual por esta epoca, es alertado por el servicio de radio aleman que ha interceptado las comunicaciones britanicas. En consecuencia, el asalto contra el Paso de Halfaya es detenido por los 88mm que se ensañan en los tanques britanicos, igual que ocurrio en Arras en 1940 durante la Campaña en Francia.

OPERACION BATTLEAXE
La operacion comienza el 14 de Junio de 1941, las fuerzas britanicas parten de Sidi Barrani, ademas se intenta recuperar Cirenaica. El Plan preveia que la Brigada 11° Hindu, apoyada por un escuadron y medio de carros de la Brigada Acorazada 4°, lanzaria un ataque frontal contra Halfaya; mientras el resto de la Brigada, con la 22° Motorizada de Guardias y la artilleria de la 4° Division de Infanteria india efectuaria un movimiento a lo largo del flanco del desierto, orientada hacia Capuzzo y Sollum. En el extremo izquierdo iria la 7º Brigada Blindada para enfrentar los carros enemigos y reunirse finalmente en Hafid - Sidi Azzeiz. Teniendo en cuenta la perdida de  Creta, era de extremada importancia poder aliviar la presion que las fuerzas del Afrika Korps ejercian sobre el Oriente medio. 
Por su parte Rommel contaba aproximadamente con 200 carros, la mitad de los cuales eran de la 15° Panzerdivision, que reforzada por tres batallones de infanteria italiana defendian la zona por donde lanzarian su ataque los ingleses. La 5º Division Ligera estaba en reserva al sur de Tobruk con la Ariete italiana. Rommel falto de suministros ya que para esta epoca todo la atencion del O.K.H. esta concentrada en la futura Operacion  Barbarroja decide establecer puntos fortificados y la Division Acorazada utilizarla en defensa movil. Para ello se instalan cañones contracarro, de 88mm, enterrados y concentraciones de artilleria en el Paso de Halfaya, en la ruta a Capuzzo, la cota 206 y la 208, con suficientes municiones para seguir combatiendo aun en caso de quedar aislados. 

En la tarde del 14 de Junio tres columnas inglesas parten de Sidi Barrani y llegan a un punto a 40 km de las posiciones alemanas, alli permanecen la noche del 14, mientras son reabastecidas, el 15 la Brigada Hindu lanza su ataque sobre Halfaya, al principio logran penetrar, pero pronto se encuentran con los campos minados y el tiro efectivo de los 88mm, al final de la tarde los atacantes estan sembrados en el terreno, esperando el resultado de la batalla mas al Norte. Al segundo dia de la ofensiva las fuerzas de la Western Desert Force llegan a Capuzzo y alli son detenidas, en especial sufren fuertes bajas los blindados debido a la accion de los cañones de 88mm empleados como antitanques. El ataque sobre Capuzzo se estrella contra la cota 206, la 7º Brigada Acorazada ataca las alturas de Hafid y la 4ª Brigada llega a la altura de Capuzzo; alli se libra una batalla de desgaste, ninguno de los contendientes recibe refuerzos y al final de la tarde la batalla se encuentra en tablas. 
El dia 15 Rommel en una habil jugada deja que las posiciones defensivas debiliten los ataques de los carros de combate ingleses, mientras traslada la 5º Division Ligera de Tobruk hacia Sidi Azzeiz, para despues lanzar un ataque sobre las alturas del Hafid con el 8º Regimiento Panzer de la 15° Division Panzer en la zona entre Hafid y Capuzzo. En la mañana del 15, los alemanes e ingleses se encuentran en una especie de balance: la guarnicion del Paso de Halfaya se ha podido mantener, pero se encuentra baja de suministros, mientras la 15º Division Panzer ha soportado graves perdidas. La llegada de la 5º Division Ligera a Sidi Azeiz con Rommel, quien se entera de que estan enfrentado a una proprocion de 2:1 a tanques, una vez mas se demuestra su capacidad tactica cuando ataca en direccion al sur en la mañana del 16 utilizando la 15º Division Panzer con el fin de atacar el corazon de las fuerzas blindadas britanicas en Fuerte Capuzzo, mientras la 5º Division Ligera debe ir hacia el oeste en direccion a Sidi Suleiman. 

El 16 Rommel ordena al 8º Regimiento Panzer, reforzado por un batallon de la 5º Division Ligera, lanzarse sobre los costados de Capuzzo; este ataque encuentra las escasas fuerzas asignadas a 4º Division Blindada inglesa, impidiendoles atacar el Hafid como era el Plan original ingles. El "Zorro del Desierto" inicia la persecucion de las fuerzas britanicas lanzando el 8º Regimiento Panzer en una maniobra por el sur que debe girar en direccion norte al llegar a Sidi Suleiman, cortando de esta manera la retirada de las unidades britanicas comprometidas en el asalto Fuerte Capuzzo. El 17 los carros alemanes se desplazan hacia el Sur para unirse a los de la 5° Division Ligera que llega a la zona, los ingleses ven la situacion comprometida, Rommel detecta la situacion del enemigo y empieza a presionar sobre el Paso de Halfaya con todos los medios a su alcance, el comandante ingles calculando que todas las fuerzas inglesas al Norte pueden quedar aisladas ordena la retirada hacia la frontera. 

Los britanicos logran sostenerse y retroceder mientras golpean duramente el flanco izquierdo de la unidad alemana, 91 tanques britanicos quedan en el campo de batalla, muchos de ellos por fallas mecanicas, mientras Rommel pierde 25 de los suyos. La derrota inflingida a los britanicos durante la Operacion Battleaxe le deja a Rommel dos lecciones que llevan a la comprension de sus futuras acciones a lo largo de la campaña en Africa. El estudio de las transmisiones britanicas, le hace sentir que la mejor manera de lograr el panico en sus oponentes es realizar ataques en la retaguardia venciendo con ello su capacidad de lucha y por otra parte que la perdida del contacto con sus dos divisiones se debe a querer manejar las operaciones desde la retaguardia, por ello tratara a partir de esta fecha de ir a la cabeza del asalto. 

Cuatro dias mas tarde se inicia en Rusia la Operacion Barbarroja, lo que no impide que la prensa alemana se ocupe extensamente de la victoria de Rommel, quien es promovido por Hitler el 1 de Julio a General der Panzertruppe.