El 12 de Febrero llega Rommel a Tripoli y asume el mando de las fuerzas ya destacadas, realizando un reconocimiento directo en el frente y tomando las primeras disposiciones para iniciar su ofensiva. El 14 de Febrero llegan los primeros contigentes alemanes al puerto de Tripoli consistentes en el III Batallon de Exploradores y un batallon contracarros, que son enviados directamente al frente de la region del Sirte, donde el 16 tiene su primer encuentro con unidades britanicas; Rommel habia mandado a construir en madera maquetas de tanques y las mismas fueron instaladas sobre Wolkswagen, dando desde lejos la impresion de ser reales, con lo cual esperaba engañar a los britanicos haciendoles creer que su parque de carros era mayor de la realidad. El 24 de Febrero chocan las unidades alemanas y britanicas en la zona de El-Nofilia, mientras terminan de llegar las unidades de la 5° Ligera. 

El 11 de Marzo terminan de desembarcar en Tripoli los ultimos componentes del 5° Regimiento Panzer con 120 carros de combate, entre ellos 60 Panzer III y IV. El 24 de Marzo el III Batallon de exploradores ocupa el fortin de El-Aghelia, retirandose los ingleses a la posicion de Marsa El-Brega.

CAIDA DE TOBRUK Y BENGASI
Una vez tomada la plaza de Bardia, O'Connor se encuentra con la reducción del apoyo aéreo  al recien creado Cuerpo de Ejército XIII, pues el Alto Mando Británico ha decidido dar apoyo a los griegos contra la invasion de Grecia por parte de los alemanes, estos habían iniciado desde finales del año anterior la concentración de fuerzas para el asalto final. El plan para la toma de Tobruk, era muy parecido al de Bardia, aunque en mayor escala. Para el disponía de la Division Acorazada 7°, tres Brigadas de la 6° Division australiana de Mackay, dos batallones de ametralladoras del 7° Regimiento de carros y gran cantidad de artillería. 

Durante el tiempo transcurrido entre el 3 de Enero y el 21 de Enero, se acumularon alrededor de la plaza gran cantidad de municiones y se crearon posiciones de artillería. A las 8:00 de la mañana del 21 de Enero la Brigada XVI australiana y los carros de apoyo de infantería avanzaron sobre el perímetro precedidos de una gran barrera de artillería, hacía el medio día se habían alcanzado los objetivos iniciales, pero entonces los italíanos desencadenaron un nutrido fuego de artillería de costa y antiaéreos, se combatió duramente hasta las primeras horas del crepúsculo, para esa hora los atacantes habían llegado al talud y la mitad de la zona defendida ya había sido conquistada. 
Al día siguiente se avanza sin encontrar resistencia, caen prisioneros 32.000 hombres, y se capturan 87 carros de combate, 200 cañones y gran cantidad de vehículos. Sin dar respiro a las tropas, O'Connor ordena a la Brigada Acorazada VII proseguir hacía Derna, mientras la Brigada IV australiana inicia la marcha sobre El-Mechili a 160 km. Para el 22 de Enero la Brigada I establece contacto con el enemigo a 30 km de Derna, mientras las patrullas de la Brigada II llegaban a la pista El-Mechili que va hacía el Oeste, Sur y Sudeste. Ante el Cuerpo de Ejército XIII se había un inconmensurable extension de terreno, encontraba extensiones sin fin de arena y rocas, la zona verde de Yebel el-Akhdar, alturas de 600m, carreteras y ferrocarril y la población de Bengasi. 

El día 24 de Enero se libró un encuentro entre carros de combate, los italíanos perdiéron ocho carros y los ingleses uno pesado y seis ligeros. O'Connor dispuso dos brigadas de la Division 6° australiana para destruir el resto de las fuerzas italíanas en la zona y envió a la tercera a unirse a la Division Acorazada 7° y el Grupo de Apoyo con la misión de impedir al General Babini que se retirara hacía El-Mechili. Sin embargo por falta de combustible no pudieron avanzar, habiéndose retirado los italíanos hacía Derna, la cual fué ocupada por los australíanos el 30. El 31 O'Connor sostuvo una reunion con el resto de comandantes y un enviado de Wavell, que estaba en Grecia, donde se analizó la situación de retirada presentada por los italíanos que estában recogiendo todo su material para abandonar la Cirenaica. 

Se determinó iniciar el avance lo antes posible, consiguiendo para ello la autorización de Wavell; el 4 de Febrero Wavell estuvo en Cirenaica, mientras la Division Acorazada 7° - con 40 carros pesados y 80 ligeros - avanzaba sobre Msus. A su lado los australíanos iban por la carretera principal entre Barca y Bengasi. Los italíanos trataron de organizar alguna resistencia y romper el cerco pero fueron rapidamente detenidos. O'Connor trató aun de avanzar mas, pero el Alto Mando ya había decidido concentrar sus esfuerzos en la campaña de Grecia.  A lo largo de dos meses de campaña las fuerzas inglesas han destruído con una fuerza de 30.000 hombres, diez divisiones italíanas; capturando 130.000 prisioneros, mas de 850 cañones, 400 carros de combate y millares de vehículos.