El 10 de Mayo de 1940 se enfrentaron una vez mas dos conceptos de guerra diferentes: el frances basado todavia en premisas de la I Guerra Mundial, donde se habia establecido que la defensa era superior al ataque, y que las lineas fortificadas no podrian ser rebasadas sin una gran perdida de vidas y el aleman  teniendo como punto clave la concentracion de las fuerzas acorazadas para asestar al enemigo un golpe tan fuerte y de tanta movilidad, que no pudiera reaccionar con suficiente rapidez para evitar que las unidades motorizadas lo cercaran, destruyendo su moral y fuentes de suministros. 

Por esto el Mando Aliado solo habia establecido en la zona de Sedan 12 Divisiones de Infanteria, confiando en que la Linea Maginot y los espesos bosques de las Ardenas impedirian cualquier ataque en este sector y menos de fuerzas motorizadas. Las Panzerdivisionen que atacaron por alli estaban constituidas cada una por una fuerza de 200 a 300 carros de combate apoyadas por los Stukas considerados como la artilleria de largo alcance de las mismas. 

EL ATAQUE
El 10 de Mayo el Panzergruppe de Kleist  irrumpe por este sector arrollando las escasas unidades estacionadas en esta zona y cogiendo al Mando Frances completamente desprevenido, a pesar de que el 1 de Mayo el agregado militar frances en Berna habia enviado un mensaje al Mando Supremo asi: El ataque aleman se producira entre el 8 y el 10 de Mayo, el esfuerzo principal se efectuara en Sedan.

La tarde del 10 de Mayo, una division de caballeria ligera francesa se lanza contra la vanguardia de la 10° Panzerdivision perteneciente al 10° Panzerkorps de Guderian pero es rechazada; al dia siguiente las fuerzas francesas siguen retirandose ante al empuje aleman, las unidades penetran rapidamente en Luxemburgo sin encontrar mayores obstaculos. El 12 de Mayo las avanzadas de Guderian ocupan Bouillon y atraviesan la frontera francesa, en la tarde de ese dia los carros de vanguardia de la 1° y 10° llegan al Mosa a ambos lados de Sedan, para la noche los alemanes estan establecidos entre Dinat y Sedan. 
Esa noche Kleist despues de recibir las evaluaciones de la zona fortificada al frente de su despliegue ordena a Guderian atravesar el Mosa.  En las primeras horas de la mañana del 13 de Mayo las unidades de avanzada alemanes inician el cruce del rio, de inmediato la artilleria francesa instalada en casamatas provistas de cañones contracarros y ametralladoras inicio el bombardeo, para el medio dia llegan los  Stukas  y mientras ellos barren una y otra vez las posiciones artilleras francesas, los soldados alemanes atraviesan el rio en botes de goma, rodeando los bunker donde los soldados franceses aturdidos y desmoralizados por un bombardeo de cinco horas no desean sino rendirse. 

Cuando cae la noche la 1° Panzerdivisionen ocupa las alturas de Marfee, habiendo arollado de un solo golpe la primera y segunda linea de defensa francesa. A la izquierda la 10° Panzerdivisionen tiene un poco mas de dificultad para atravesar el rio, pero tambien logra alcanzar la orilla izquierda, con ello Guderian ha logrado una cabeza de puente de 5 km de frente y entre 6 y 10 km de profundidad. A unos 25 km mas al Norte el XLI Panzerkorps de Reinhardt despues de mucho luchar pasa al otro lado del rio, pero es duramente rechazado por un contraataque de la Division 102° francesa, durante tres dias estuvo detenido. Mas al Norte la 7° Panzerdivision de Rommel habia alcanzado el Mosa mas abajo de Dinant, alli era detenida una y otra vez por la artilleria francesa y el fuego de ametralladoras pesadas,  Rommel  se hace cargo directamente del mando y el dia 13 logra establecer una cabeza de puente, en la noche del 13 Rommel tiene solo 15 carros de combate al otro lado del Mosa, sin embargo los franceses no logran montar un ataque efectivo y cada vez Rommel esta mas aferrado al terreno. 

En la mañana del 14 los alemanes habn establecido tres cabezas de puente y a medida que las han ido consolidando preparan sus unidades acorazadas para irrumpir en la llanura francesa que se extiende ante ellos. A la 1:30 del 14 el comandante Grandsard frances ordena lanzar un ataque contra la cabeza de puente de Guderian, este solo se lleva a cabo hasta las 7:00, a esta hora Guderian ha logrado trasladar a la otra orilla una brigada acorazada y otra viene en camino, por ello Grandsard se encontro con que si el atacaba al mismo tiempo era atacado por el flanco, con ello su maniobara se paralizo, en horas de la tarde Guderian habia destruido las Divisiones 55° y 71°, pasando a la otra orilla todos los carros de la 1° y 2° Panzerdivision. El comandante frances  Huntziger recibe el apoyo de la Division Acorazada 3°, con ella espera montar un ataque contra el flanco de Guderian, sin embargo maniobrando con los conceptos de la I Guerra Mundial, espero demasiado tiempo en lanzar el ataque y al final ordena a esta establecer posiciones defensivas y atrincherarse. En la zona de Rommel mientras tanto el comandante frances Corap tambien recibe el apoyo de la Division Acorazada 1°, alli vuelvey se repite la historia, esta unidad estuvo detenida mientras llegaba de Africa la Division de Infanteria 4°. 

RETIRADA FRANCESA
En las ultima horas del 14 ambos comandantes franceses toman la funesta decision de retroceder, pero de tal forma que dejan una brecha de 16km entre sus ejercitos, la Luftwaffe machaca hasta donde puede al Ejercito 9°; a las 2:00 el comandante Corap inicia la retirada de su ejercito a una segunda linea, que para ese momento ya no existia. El 15 Rommel ordena avanzar dentro de la brecha con toda su Division Acorazada rumbo a un punto 13 km mas alla de Philippeville, iniciado el avance establece contacto con la Division Acorazada 1° francesa, diezmandola en la accion, los soldados franceses desorientados por la rapida accion y el incesante bombardeo se rinden por miles a las fuerzas alemanas. Mientras tanto en la zona del Panzerkorps de Reinhardt, el Cuerpo de Ejercito XLI de Corap que habia logrado detenerlo por tres dias recibe la orden de retirarse, esto se convierte en un verdadero desastre, a las 7:30 los carros de combate de Reinhardt avanzan detras de la retaguardia  y recuperando el tiempo perdido llegan para la tarde a Montcornet habriendose de esta manera una brecha de 70 km de ancho en el dispositivo de defensa frances. 

El 15 las avanzadas de Guderian y Reinhardt se encuentran de frente con la Divison Acorazada 2° francesa mientras se organizaba para atacar, recibe la embestida de las fuerzas concentradas de las dos unidades y es rota en dos partes, en este momento el ejercito frances quedo sin unidades acorazadas de importancia, pues la 4° era una unidad constituida con carros recogidos de toda Francia, esta unidad comandada por De Gaulle trata de organizar un ataque en Laon, pero no pudiendo lograr la concentracion necesaria es arrollada por Guderian.  El 16 de Mayo despues de haber logrado que una orden de detencion fuera revocada, Guderian reemprende el avance, para el anochecer esta a 90 km mas alla de Sedan. El 16 de Mayo a las 17:30 tiene lugar en el Quai d'Orsay en Paris una reunion entre Reynaud, Daladier, Gamelin, Churchill y sir John Dill en donde se pone de manifiesto que al Ejercito Frances ya no le quedan reservas.
Mientras tanto Rommel ese dia ha avanzando 8 km mas dentro del dispositivo frances capturando 10.000 hombres y 100 carros de combate ubicandose a 100 km de Paris. El 18 Guderian atraviesa el canal Sambre-Oise, ocupando San Quintin y Peronne, por el norte Rommel llego a Cambrai. El 19 de Mayo, Guderian llega al antiguo campo de batalla del Somme, donde en la I Guerra Mundial habian muerto miles de soldados para conquistar unos metros de terreno; De Gaulle intenta un nuevo ataque pero es rechazado. El 19 se reorganizo el Gabinete frances con la inclusion de Petain como viceprimer ministro y es nombrado el General Weygand como comandante del Ejercito frances. 

AMIENS
El 20 Guderian continua avanzando, ocupando Amiens, sus unidades continuan la marcha hacia Abbeville, hacia las 19:000 horas ocupa la ciudad, quedando una brecha de 90 km entre los ejercitos franceses del Norte y el Sur; en la noche un batallon avanzado llega al Canal de la Mancha, con ello el Plan de Manstein queda terminado y brillantemente ejecutado, solo resta destruir lo que queda del Ejercito Frances y el Cuerpo Expedicionario Britanico cercados al Norte. En este momento se presento la disyuntiva o se avanzaba en direccion hacia Paris con el fin de impedir la  agrupacion de las fuerzas francesas en este sector o se dirigia el esfuerzo hacia el mar, rumbo a los puertos de Boulogne, Calais y Dunkerke.

Despues de dos dias se opto por girar hacia el Norte, la vanguardia de la 1° Division Panzer alcanza el rio Aa al sur de Gravelines la noche del 23 de Mayo, sin embargo se encuentra con una dura resistencia apoyada en la gran cantidad de fosos y canales existentes en la zona. El 24 de mayo se recibe la orden de detener el paso del rio Aa para las fuerzas motorizadas; en el cuartel General de Hitler se ha tomado la deteminacion de dejar a la Luftwaffe la destruccion de los ejercitos en la bolsa por peticion directa de  Goering