Se retiro del ejercito en 1938 como Comandante de Campo y retorno al servicio activo para comandar un Grupo de Ejercito durante la campña de Polonia. Fue uno de los artifices del Plan de Invasion de Francia y comando el Grupo de Ejercito B. Sin embargo es de anotar que fue uno de los que indujo a Hitler a detener la maquinaria de guerra alemana, permitiendo el escape del ejercito britanico en Normandia. Durante la campaña de Rusia en 1941 comandaba el Grupo de Ejercito Sur. Cuando la contraofensiva de los rusos forzo la retirada de los ejercitos alemanes, Hitler lo separo del mando.

Retorno nuevamente al servicio activo en 1942 encargandose como Comandante en Jefe de la Europa del Oeste y fortificando Francia para la esperada invasion aliada. Nuevamente fue obligado a dejar el mando por su inhabilidad para detener las fuerzas aliadas; en Septiembre de 1944 fue encargado de la ofensiva de las Ardenas (Batalla del Bulge), una vez mas fue retirado del mando y capturado por los Aliados en Mayo de 1945, fue dejado en libertad por su precario estado de salud. Su talento militar es ampliamente reconocido aun por sus enemigos. Murio el 24 de Febrero de 1953 en Hannover Alemania Oeste.