Los oficiales alemanes veian con preocupacion la llegada del invierno ruso, mientras Chuikov por su parte se preguntaba si sus hombres aguantarian otro asalto. Una tregua de cuatro dias cayo sobre la ciudad y ninguno de los dos bandos se hacia ilusiones en cuanto a la batalla que se avecinaba. 

La llegada del invierno tambien afectaba a las lineas de abastecimiento del 62º Ejercito ruso a traves del Volga. una vez el rio se congelara ello facilitaria el transporte, pero ese congelamiento llevaria varias semanas durante las cuales las barcazas del contraalmirante Rogachez estarian amenazadas por los enormes tempanos de hielo, agravada por la necesidad de navegar de noche y sin luces. Sin reservas, municiones el 62º de Chuikov no podria aguantar por mucho tiempo al 6º Ejercito de Paulus. El 14 de Octubre de 1942 Hitler emitio la Orden de Operaciones No 1, que paro todas las operaciones en el Frente Oriental salvo las del Caucaso y Stalingrado; Stalingrado seria ahora el punto de comparacion para calificar el exito o el fracaso aleman en 1942. 

Como pensaba Clausewitz: "la guerra es fundamentalmente una confrontacion de voluntades librada por medios intelectuales y fisicos. La batalla no debe ser considerada como una matanza mutua, su efecto es antes la muerte de la voluntad de combatir del enemigo que la de sus hombres". 

A medida que declinaba la furia del 2do asalto aleman, Yeremenko ordeno a Chukov que mejorara la posicion del 62º Ejercito lanzando un contraataque, lo unico que en ese momento separaba a los alemanes de la victoria eran 3 kms que quedaban entre ellos y el Volga. El 12 de Octubre la 37º Division de la Guardia del comandante General Zhodulev, junto con un regimiento de la 95º Division del Coronel Gorshny, ataco al oeste de la fabrica de tractores, los comandos de choque de Zhodulev, tras una preparacion artillera, avanzaron 300 mts, el ataque cogio por sorpresa a los alemanes, sin embargo, el dia 13 fueron rechazados, A las 8:00 a.m. del 14 de Octubre los alemanes lanzaron un asalto con tres divisiones de infanteria (la 94º de Hoffman, la 389º y la 100º de Cazadores), dos divisiones Panzer (la 14º y la 21º) y cuatro batallones de zapadores de asalto recien llegados (unos 90.000 hombres y 300 tanques en un frente de 4.5 kms y con apoyo aerea masivo), el objetivo inicial de los alemanes erra penetrar hasta alcanzar el Volga entre la fabrica de tractores y Barrikady, lanzando a la 14º Division Panzer contra el 37º de la Guardia; a la derecha de esta formacion se encontraba la 112º Division en la orilla oriental del Mecherka y con su flanco derecho protegido por la desembocadura del Orlovka en el Volga, justo al norte de la fabrica de tractores.

Al norte del Orlovka, en Spartanovka, estaba la 124º Brigada de Fusileros del Coronel Gorojov; a la izquierda de la 37º de la Guardia la 308º Division del comandante Gurtiev se desplegaba en el parque de las esculturas, delante de Barrikady, mientras la 95º de Gorshny se atrincheraba como reserva tactica entre las divsiones 37º Guardia y la 308º. Al sur de la 308º estaba la castigada 193º Division de Smejotvorov, guardando la zona de Barrikady y el extremo norte de Octubre Rojo, a su izquerda, al este del Mamayev Kurgan, estaba la 284º de Batiuk, un oponente temido y respetado por todas las tropas alemanas. El extremo izquierdo de Chuikov, al norte del Tsaritsa seguia custodiado por la 13º Division de la Guardia de Rodimtsev.

EL ATAQUE DEL 14 DE OCTUBRE
El ataque aleman fue de una ferocidad e intensidad desconocida, el Estado Mayor de Chuikov conto 3.000 salidas de la Luftwaffe, seguidas de la infanteria y los blindados; el asalto principal cayo sobre la 37º de la Guardia de Zhodulev, la 112º de Solugob y el flanco derecho de la 308º; en sus trincheras los hombres de las divsiones 37º, 95º, 112º y 308º de la Guardia se agazapaban ante una Luftwaffe que campeaba por los cielos. En tierra, el vertice entre la 37º y el flanco derecho de la 308º estaba siendo atacado por la potencia cmbinada de la 14º Panzer, la 100º de Cazadores y la 389º. A las 11:30, 180 tanques de la 14º Panzer se abrieron paso a traves de las lineas de la 37º de la Guadia, penetrando hacia la fabrica de tractores y Barrikady. El flanco izquierdo de la 14º Panzer giro hacia el oeste hasta el Orlovka atravesando la barriada obrera de la fabrica de tractores; en la tarde del 14 de Octubre, la 112º se encontraba rodeada de la 14º panzer y enfrentada frontalmente por la 60º Motorizada en la orilla opuesta del Mechetka. 

Como en otras ocasiones, los oficiales alemanes trataron de rodear y aniquilar a su enemigo con una tipica maniobra de cerco o kesselschlacht ; mientras la 112º seguia luchando, la 14º Panzer continuo su avance hacia el este para completar el cerco de la 124º Brigada de Gorojov al norte del Orlovka, en Spartanovka. La posicion sovietica de deterioraba por momentos bajo los ataques de la Luftwaffe y del 6º Ejercito; el comandante Zhodulev fue enterrado vivo, y aunque fue rescatado, estaba fuera de si por el aniquilamiento de su division. Su baluarte derecho, la 37º de la Guardia, se habia desmoronado, mientras que al oeste la 308º peleaba frontalmente contra la 389º y su flanco izquierdo era atacado por la 100º de Cazadores; si la 14º Panzer conseguia avanzar hacia el sur, la 308º estaria tambien rodeada.

A la media noche del 14 de Octubre los alemanes habian ganado una importante victoria tactica. la fabrica de tractores estaba rodeada por tres lados y algunos grupos de asalto alemanes habian llegado al Volga, partiendo en dos al 62º Ejercito; el 6º Ejercito habia destrozado la 37º de la Guardia y a la 112º, mientras que el Coronel Gorojov tomo el mando de los restos de la 115º y 149º Brigadas de Fusileros y los mezclo con su propia 124º Brigada en Spartanovka. Durante la noche del 14 al 15 de Octubre, el 62º Ejercito transporto 3.500 heridos al otro lado del Volga.

Chukov se enfrentaba entonces a una decision crucial ¿ deberia empeñar sus fuerzas en la defensa de la fabrica de tractores, cuya perdida causaria el colapso del falnco derecho del 62º Ejercito ? o ¿se atreveria a confiar en la tenacidad de sus hombres para forzar a los alemanes a batirse por cada metro de terreno de la fabrica de tractores y retardar su avance hacia el Volga ?

El conocimiento de Chuikov de la tactica aleman del envolvimiento, le resolvio el dilema. Aposto a que los ataques alemanes al norte de la cabeza de puente sovietica serian contnuados con un poderoso asalto hacia el sur contra las posiciones sovieticas debilitadas al transferir personal hacia la fabrica de tractores, en cada encuentro hasta ahora los alemanes habian buscado avanzar hacia el Volga y arrollar los flancos sovieticos. 

El 15 de Octubre, los alemanes lanzaron al ataque tropas frescas, la 305º, con lo que ya tenian seis divsiones empeñadas presionando la fabrica de tractores; en el suburbio de Spartanovka, las tres diesmadas divisiones de Gorojov hicieron frente al ataque por el norte, sur y oeste de la 16º Panzer, la 60º Motorizada y el flanco izquierdo de la 14º Panzer. El perimetro sovietico se encogia cada vez mas, mientras los alemanes avanzaban desde el sur sobre la fabrica de tractores amenazando la retaguardia de lo que quedaba de la 37º de la Guardia y la 95º.

Al anochecer del 15 de Octubre, la 37º de la Guardia y la 95º habian perdido el 75% de sus efectivos en 48 horas, el 62º Ejercito se habia visto obligado a ceder mas terreno, pero el ritmo de avance aleman ya no era el mismo de las primerras horas del 14 de Octubre. En la noche del 15 al 16 de Octubre Chuikov recibio refuerzos desde que habia comenzado el ataque, un unico regimiento de la 138º Division Siberiana del Coronel Ivan Lyudnikov, esto no compensaba el hecho de que el 114º Regimeiento de la 37º contaba con menos de 200 hombres, mientras el 117º solo tenia 50 hombres. Los hombres de Chuikov apenas pudieron contener el nuevo asalto aleman del 16 de Octubre cuando cinco divsiones, tres de ellas (la 14º Panzer en la orilla del rio, la 100º de Cazadores a su derecha y la 305º tras ellas) dirigiendose hacia el sur, hacia Barrikady; al sur y sudeste la 94º de Infanteria y la 24º panzer se introducirian en la zona entre Octubre Rojo y Barrikady.