Chuikov escribiria al final del dia en su diario de campaña "Otro dia como este y estaremos en el Volga". En respuesta al cambio aleman al norte de la ciudad, la Stavka abandono la division de responsabilidades entre el Frenete de Stalingrado de Gordov al norte y el Frente del Sudoeste de Yeremenko. El 28 de Septiembre la formacion de Yeremenko paso a llamarse Frente de Stalingrado, con la mision de pelear por la ciudad, mientras que el antiguo Frente de Stalingrado de Gordov se disolvia y era reemplazado en la misma zona al norte de la ciudad por el Frente del Don del teniente general Rokossovski, con el antiguo objetivo de lanzar ataques de diversion sobre el flanco izquierdo del 6º Ejercito Aleman. Durante la noche del 27 al 28 de Septiembre, los hombres de Rogachev transportaron la 193º Division de Fusileros cruzando el Volga hasta la ciudad, desplegandose a primeras horas del dia en las cocinas y edificios exteriores del barrio obrero de la planta de Octubre Rojo y al sur de Barrikady, para soportar el ataque de la 24º Panzer.

Al amanecer, Chuikov ordeno un contraataque en el Mamayev Kurgan con dos regimientos de las 284º Division Siberiana de Batyuk y el regimiento que quedaba de la 95º Division de Gorshny. La cima del Mamayev Kurgan habia sido bombardeada durante toda la noche por la artilleria sovietica ubicada en el orilla este del Volga a fin de impedir que los alemanes consolidaran la posicion. A medida que el cañoneo sovietico se intensificaba, la infanteria sovietica ataco con el apoyo del 8º Ejercito aereo y a costa de un duro combate, se abrieron paso hasta la cima, sin lograr tomarla por los contraataques alemanes. Los alemanes presionaron al 62º Ejercito en el Mamayev Kurgan y al oeste de las plantas Octubre Rojo y Barrikady a lo largo de todo el dia 28, con escaso exito. Queriendo sostener el ritmo del ataque aleman, Paulus decidio cambio el vertice del ataque aleman (Schwerpunkt) al noroeste de la ciudad, al slaiente de Orlovka. 

El saliente de Orlovka se encontraba al norte del distrito de Gorodische y penetraba varios kilometros en el interior de la lineas alemanas al noroeste del rio Mechetka, que se encontraba con el cauce del Orlovka que corria hacia el sudeste hasta encontrarse con el Volga al norte de la fabrica de tractores Dzerzhinki. El saliente estaba rodeado de unidades alemanas: al norte, junto al Volga estaba la 16º Division Panzer de Hube, con la 60º Division motorizada del comandante general Kohlermann a su derecha. El el extremo noroeste del saliente, entre Gorodische y el pueblo de Orlovka estaba la 389º Division del general Magnus,con el flanco izquierdo de la 100º Division de Cazadores del teniente general Sanne cubriendo el saliente desde el pueblo de Gorodische. 

El saliente sovietico media solo 8 por 3 kms y estaba debilmente defendido por cuatro regimientos de la 115º Brigada de Fusileros del coronel Andryushenko y un solo batallon compuesto por restos de la 112º Division de Solugub. Esta era una situacion tomada de texto aleman, la ocasion precisa para la ejecucion de una maniobra de envolvimiento (Kesselschlacht) y Paulus ordeno el avance de todas las unidades alemanas para el 29 de Septiembre. Ambas alas del ataque se unieron el 30 de Septiembre, asegurando una facil victoria y reduciendo las posiciones sovieticas en el norte a una estrecha cabeza de puente que bordeaba el Mechetka y Spartanovka. La fabrica de tractores estaba ahora bajo la amenaza directa desde el norte y el noroeste, sin embargo, Chuikov resistio la tentacion de debilitar las defensas sovieticas en cualquier otro lugar para malgastarlas en una causa perdida. Los hombres de Andryushenko continuaron combatiendo durante siete dias mientras se habrian paso hacia las lineas sovieticas al sudeste.

En la tarde del 28 de Septiembre, en la ciudad, Chuikov urgio a sus oficiales a "con la mayor premura fortificar sus posiciones, cnstruyendo obstaculos antitanque y contra la infanteria en linea y en profundidad y a preparar edificaciones en caso de lucha callejera". El 29 de Septiembre, mientras sus camaradas atacaban el saliente de Orlovka, la 24º Panzer inicio un ataque en direccion a las plantas Barrikady y octubre Rojo. Las desechas formaciones de la 12º de Solugub se retiraron a la factoria de Silikat bajo un feroz ataque, mientras que al oeste de Octubre Rojo los alemanes consiguieron abrir una amplia brecha entre el falnco derecho de la 193º y el izquierdo de la 112º al sur de Barrikady. El asaslto aleman continuo tratando de romper la linea sovietica y alcanzar el Volga que estaba a solo 1.5 kms. 

La noche del 29 al 30 de Septiembre se desarrollo bajo una febril actividad, con los rusos tratando de reforzar las unidades antes de que los alemanes iniciaran el asalto al amanecer. La 42º Brigada de Fusileros del Coronel Gorshkov se desplego en el area del Rynok, al noroeste de la ciudad. Al mismo tiempo la 39º Division de la Guardia del general Stepan Guriev, tomo posiciones al oeste de Octubre Rojo a la derecha de las divsiones 193º y 284º Siberiana. Los refuerzos sovieticos se completaban con la 308º del general L.N. Gurtiev, que se situo detras de la 193º Division de Smejotvorov entre Octubre Rojo y Barrikady, mientras que su ala derecha ocupaba la esquina sudoriental de la misma Barrikady. 

El 1 de Octubre, el 6º Ejercito continuo su ataque sobre todo el perimetro del 62º Ejercito, cncentrando su potencia de fuego sobre la 193º e intensificando la presion sobre la 284º Siberiana y la 13º de la Guardia, su objetivo era separar aun mas las defensas sovieticas y llegar al Volga antes de arrollar las bolsas que se formaran. Durante la noche del 1 al 2 de Octubre, 100 soldados alemanes de la 295º Division se abrieron camino al sur del Mamayev Kurgan, detras de las posiciones de la 13º Division, utilizando el colector principal del alcantarillado de Stalingrado, solo mediante un rapido contraataque de los hombres de Rodmistev se logro cerra la brecha.